コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題の一つとして、その強化に取り組んでいます。2017年には取締役評価検討会を設置し、2018年に執行役員制度を導入しました。また、2019年には、同評価検討会の独立性を担保し、実効性を持たせるため、構成員を独立役員のみに改めるとともに、取締役会の諮問機関としました。

当社は今後も、法令改正や変化する社会情勢などを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めます。

2003 品質保証委員会を設置(現サステナビリティ委員会)
コンプライアンス推進会議を設置(現コンプライアンス委員会)
2006 定款に「経営理念」を盛り込む
内部統制システムの基本方針を制定
リスクマネジメント委員会を設置
東京証券取引所・大阪証券取引所の各市場第一部に上場
※東京証券取引所と大阪証券取引所は、2013年7月16日に現物市場を統合
2007 役員退職慰労金制度を廃止
2008 社外監査役を2名から3名に増員
2013 議決権電子行使プラットフォーム参加
2014 社外取締役を1名から2名に増員
2015 社外役員会議の設置
社外取締役を2名から3名に増員
招集通知 早期WEB開示を開始
2016 取締役会の実効性に関する分析・評価を実施
2017 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション導入
取締役評価・選任制度を導入
取締役評価検討会を設置
2018 執行役員制度を導入
取締役員数を15名以内から12名以内に減員
3分の1以上の独立社外取締役を選任
2019 取締役評価検討会を取締役会の諮問機関に変更
2020 サクセッションプラン(次世代経営幹部育成)の運用開始
グループ制を導入、COO・CFOの配置
2021 株式報酬型ストック・オプション制度に替えて譲渡制限付株式報酬制度導入
ハイブリッド型バーチャル株主総会(参加型)開催
2022 女性の独立社外取締役を3名選任

ダスキンのコーポレート・ガバナンスの5つの特徴

1 取締役における
社外取締役の割合
33%
  • ◆当社取締役9名のうち、3名が社外取締役です。
  • ◆取締役における社外取締役の比率は2020年度に引き続き33%となっています。
2 取締役に占める
女性比率
33%
  • ◆当社取締役9名のうち、3名が女性です。
  • ◆積極的に女性を選任し、取締役会の多様性を確保するとともに、当社の企業成長に不可欠な女性の活躍を推進しています。
3 取締役会の出席率
100%
  • ◆社外取締役も含めた各取締役は、取締役会に毎回出席し、当社の経営や業務執行に関して活発な議論を行っています。
  • ◆この出席率は、2021年6月の株主総会以降に開催された取締役会の平均出席率です。
4 取締役評価検討会
の設置
  • ◆取締役評価・選任の実効性向上を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員のみで構成する「取締役評価検討会」を設置しています。
5 取締役会において
重要案件の審議が
十分できる体制を構築
  • ◆執行役員制度を導入し、権限委譲を進めることで業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会は重要案件の審議と業務執行の監督に専念する体制としています。

基本的な考え方

当社は、創業者・鈴木清一が提唱した「祈りの経営」の理念に基づき、人に、社会に喜びのタネをまくための実践として、各事業に邁進してきました。この創業者の願いを継承し、社員全員が理念を十分に理解し実行していくことこそ当社のコーポレート・ガバナンスであると考えています。

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにさまざまなステークホルダーからのさらなる信頼獲得のために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えています。そのため、健全で透明性の高い経営を実現するべく体制や組織、システムを整備していきます。また、すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指していきます。

経営理念

コーポレート・ガバナンスへの対応

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの全ての原則を実施しています。詳細については、コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス報告書(2022年5月30日更新)[PDF:251KB]

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社です。また、当社は取締役会の意思決定及び監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を目的として執行役員制を導入しており、その実効性を確保するため「取締役評価・選任制度」を設けると共に、個々の取締役の報酬決定に関する客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「取締役評価検討会」を設置しています。業務執行者を兼務する取締役の相互監視、及び独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と、当社の事業内容に精通し、かつ高い情報収集力を持つ社内(常勤)監査役が精度の高い監査を実施する現在の経営監視体制は、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応に最も適合していると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制(2022年5月現在)

取締役会

議長:大久保裕行(代表取締役 社長執行役員)

主な機能
当社グループの経営上の重要な事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う

当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持するとともに、多岐にわたる事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としています。これにより、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たし、経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を行える体制を整えています。

取締役のスキルマトリックス

氏名 多様性 共通スキル セクタースキル
年齢 性別 国籍 非独立(社内) 独立(社外) 企業経営 サステナビリティ 財務・会計 営業・マーケティング IT・デジタル・DX グローバル フランチャイズ運営
山村
輝治
65歳男性日本
大久保
裕行
59歳男性日本
住本
和司
61歳男性日本
和田
哲也
59歳男性日本
宮田
直人
58歳男性日本
上野
進一郎
58歳男性日本
関口
暢子
53歳女性日本

由起子
58歳女性日本
武藏
扶実
62歳女性日本
(注)
  • 1.在任年数及び年齢は、第60回本定時株主総会終結時のものです。
  • 2.候補者が有する全ての知識・経験・能力を表すものではありません。

<特定したスキルのサマリー>

スキル 要件(スキル・サマリー)
共通スキル 企業経営 法務・コンプライアンススキル、リスクマネジメントスキル、人事関連スキルをベースとして、経営資源を効率的に配分し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための企業経営の基本的なスキル
サステナビリティ フランチャイズというビジネスシステムを起点に、人に、社会に、「喜びのタネまき」を実践し、環境・社会と共存共栄を図りつつ企業経営を実践するスキル
財務・会計 強固な財務基盤を構築し、成長投資の実行と株主還元強化を実現する財務戦略策定のために必要な、確かな知識・経験を伴う財務戦略・会計スキル
セクタースキル 営業・マーケティング 商品・サービスの開発、製造(生産)を含む戦略的マーケティングスキルで、フランチャイズ展開している各事業で必要とされるスキル
IT・デジタル・DX 製品やサービス、ビジネスモデル、企業文化・風土までもデータとデジタル技術を活用して変革するスキルで、生活様式の変化に伴いサービスのデジタル化が進展している現在、必要とされるスキル
グローバル 少子高齢化が進展する国内市場のみにとどまらず、人口の増加に伴って拡大する海外市場への進出を視野に入れることが重要であることから、必要とされるスキル
フランチャイズ運営 組織開発も含めたフランチャイズ本部としての運営スキルであり、我が国において極めて早い段階で「フランチャイズシステム」を導入し、ほぼ全ての事業をフランチャイズ展開するフランチャイズ本部である当社にとって必要とされるスキル

取締役会/監査役会出席回数

■取締役会 監査役会 ★議長 ○構成メンバー △オブザーバー
氏名 役職 2021年3月期
出席回数
サステナ
ビリティ
委員会
コンプラ
イアンス
委員会
社外役
員会議
取締役評
価検討会
リスクマ
ネジメン
ト委員会
山村輝治 代表取締役
会長
■17回/17回中
大久保裕行 代表取締役
社長執行役員
■17回/17回中
住本和司 取締役
COO
■17回/17回中
和田哲也 取締役
COO
■17回/17回中
宮田直人 取締役
CFO
■17回/17回中
上野進一郎 取締役
執行役員
新任
関口暢子 社外取締役 ■17回/17回中
本由起子 社外取締役 ■17回/17回中
武藏扶実 社外取締役 新任
吉田隆司 監査役 ■17回/17回中
13回/13回中
内藤秀幸 監査役 ■17回/17回中
13回/13回中
川西幸子 社外監査役 ■17回/17回中
13回/13回中
荒川恭一郎 社外監査役 ■17回/17回中
13回/13回中
織田貴昭 社外監査役 新任

経営戦略会議 議長:大久保裕行(代表取締役 社長執行役員)

主な機能
全体的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、中長期的視点で討議する

全社的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長等が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を開催しています。

諮問機関

サステナビリティ委員会 委員長:江村敬一(執行役員)

主な機能
サステナビリティに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について討議する

企業としての成長と持続可能な社会の発展に貢献するため、ESGやSDGsにおいて取り組むべき優先課題や取り組む範囲を特定し、当社グループ全体でCSV経営を推進することを目的として、取締役会の諮問機関である「サステナビリティ委員会」を設置しています。

社外役員会議 議長:関口暢子(社外取締役)

主な機能
当社の中長期的企業価値向上に向けた提言を行う

社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正かつ客観的な立場から経営の監督機能を発揮するとともに、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しています。

取締役評価検討会 議長:関口暢子(社外取締役)

主な機能
取締役及び執行役員の候補者の選任、その報酬の決定に際し、取締役会からの諮問に応じた必要な助言を行う(指名委員会および報酬委員会の両機能を有する)

代表取締役社長執行役員が、取締役会に諮る取締役及び執行役員の候補者案、並びにその報酬額案を立案するに際し、必要な助言を得るための諮問機関として、「取締役評価検討会」を設置しています。客観性と透明性を高めてより実効的に機能するよう、社外取締役2名、社外監査役1名の独立役員のみの構成としています。

執行機関

執行役員会議 議長:大久保裕行(代表取締役 社長執行役員)

主な機能
業務執行に関する重要な事項を審議する

取締役会で決定された経営基本方針に基づき代表取締役社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置しています。

予算進捗会議 議長:大久保裕行(代表取締役 社長執行役員)

主な機能
各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等について討議する

各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、「予算進捗会議」を開催しています。

投資評価会議 議長:宮田直人(CFO)

主な機能
設備投資等の質を高め、投資後の確実なモニタリングを実施する

新規事業開発や設備投資等の質を高めると共に、投資後の確実なモニタリングを実施する機関として「投資評価会議」を設置し、随時開催しております。

各機関の構成員

機関 構成 2021年度
の開催実績
取締役会 取締役会構成員
  • 取締役9名(うち社外取締役3名)
  • 監査役5名(うち社外監査役3名)
17回
監査役会 監査役会構成員
  • 監査役5名(うち社外監査役3名)
13回
サステナビリティ
委員会
サステナビリティ委員会構成員
  • 執行役員6名(うち取締役兼任5名)、
  • 社外取締役2名
  • 常勤監査役1名
2回
リスクマネジメント
委員会
リスクマネジメント委員会構成員
  • 執行役員1名
  • 本社部門8名、
  • 事業部門3名、
  • オブザーバー:監査役1名
2回
コンプライアンス
委員会
コンプライアンス委員会構成員
  • 執行役員7名(うち取締役兼任2名)、
  • 社外取締役2名、常勤監査役1名、
  • 労働組合委員長1名、弁護士1名
4回
社外役員会議 社外役員会議構成員
  • 社外取締役3名、
  • 社外監査役3名
15回
取締役評価検討会 取締役評価検討会構成員
  • 社外取締役2名、
  • 社外監査役1名
4回
経営戦略会議 経営戦略会議構成員
  • 執行役員全13名、
  • 社外取締役3名、
  • 監査役5名(うち社外監査役3名)
2回
執行役員会議 執行役員会議構成員
  • 執行役員全13名、
  • オブザーバー:常勤監査役2名
12回
予算進捗会議 予算進捗会議構成員
  • 執行役員7名(うち取締役兼任6名)、
  • 常勤監査役2名
9回

取締役会の実効性評価

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を年1回実施しています。

2021年度の分析・評価のプロセスと結果、2022年度の取り組み計画は、下記の通りです。

分析・評価のプロセス 評価対象期間:2021年4月~2021年12月に開催した当社取締役会(全13回)

  • 1.第三者機関
  • 2.第三者機関
  • 3.取締役会
  • 4.
2021年度の課題 取り組み状況
企業価値向上に向けた戦略等に関する議論を充実させ、監督機能の実効性を高める。 成長戦略をより明確化し、事業ポートフォリオの適正化と重点施策の着実な実行が図れるよう、取締役会の監督機能を更に強化する。
  • ①経営戦略会議において、事業単位でのポートフォリオの監督を実施
  • ②取締役会では、討議の時間を設け、全社視点から事業の選択と集中の議論を加速
社会環境変化に対して自社の強みをどの分野でどの様に活かすのかを、DX推進やバリューチェーン全体の強化策と併せて実施されるように監督する。 DXの推進に向けて
  • ①RFIDと連動したスマートファトリー化に向けた大規模な投資を決断
  • ②クラウドシフト専任組織を本社企画グループ担当執行役員傘下に設置し、全社的な取り組み体制を構築
取締役会メンバーを含めた今後の経営人材像の議論・検討・育成を加速し、経営体制に反映させる。
  • ①取締役会の諮問機関である取締役評価検討会において、次期経営人材像の議論を重ね、スキルマトリックスの提示に向けた検討を実施
  • ②社外役員会議においても、社内取締役と将来の経営人材像についての意見交換を実施

2022年度の取り組み計画

課題 取り組み計画
取締役会は、企業価値向上に向けて、戦略に沿った施策のモニタリングを実施し、迅速・的確に分析・判断・指示することで、経営による事業の監督の充実を図る。
  • ①成長への回帰を確実に実現していくことを目的として、PDCAを回し易くするために、多岐に渡る事業の業績評価単位を、収益モデルや競争環境、バリューチェーンを踏まえた事業群別へと見直しを実施する。
  • ②経営戦略に沿ったKPIを設定し、モニタリング及び議論の充実を図る。

取締役の選任方針

選任基準

取締役候補者は、当社の取締役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致する者から決定します。

◆社内取締役候補者

  • 代表取締役が現任の取締役・監査役に候補者の推薦を要請
  • 代表取締役が、推薦があった者について「当社グループの中長期的な成長戦略の着実な推進力となり、組織の活性化に好影響を与える人物」を選抜
  • 取締役評価検討会の助言を参考にし、取締役会での審議を経て決定

◆社外取締役候補者

  • ◆当社グループと特別の利害関係がないこと
  • ◆独立性を保つことができること
  • ◆取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有すること
  • ◆当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的な視点から有益な助言を求め得ること

以上の要件を満たした人材を、取締役会での審議を経て決定

なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としています。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
関口暢子 経営コンサルタント等を経験の後、株式会社カプコンに入社され、その後は同社の常務執行役員として中期経営計画策定、年度予算の管理、組織再編・M&A等の経営企画業務に加え、人事制度改革の中心を担われました。それら経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。
本由起子 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の取締役として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当され、更にはアジア地域のブランドPRリーダーを務める等、幅広い経験を積まれました。それら経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。
武藏扶実 蝶理株式会社に入社後、同社初の女性駐在員となる等、一貫して中国ビジネスに携わられました。また2018年からは、子会社である蝶理(中国)商業有限公司の董事長(兼)総経理を務める等、経営経験も積まれています。それらグローバル経営の経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。
  • (注)3名全員が独立役員

社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するに当たって、その独立性を確保するため、有価証券上場規定施行規則(東京証券取引所)が定める独立性基準に、当社独自の要件を加えた基準※を定めています。

社外役員候補者を選任する際は、候補者がこの基準に抵触しないことを確認した後、取締役会での審議を経て決定します。

※当社の定める社外役員の独立性基準は、有価証券報告書に掲載しています。
有価証券報告書等

役員報酬

当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスの重要事項と位置づけ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の貢献度及び能力、資質を評価し、処遇に反映するため「取締役評価・選任制度」を設け、実効的に運用しています。2021年度適用の役員報酬の算定方法及び実績は下記の通りです。

役員報酬の算定方法および実績

項目 2021年度適用制度
取締役 社外取締役 監査役
決定手順
  • ・外部調査機関による役員報酬調査データから、当社と規模、業種、業態が類似する企業のものを比較検討
  • ・取締役評価検討会から意見を聴取し、取締役会で十分に議論
  • ・当該社外取締役の経歴等を勘案した上で、基本報酬及び賞与のいずれについても一定の金額に設定
  • ・株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定
報酬額 基本報酬(固定報酬)+賞与(業績連動報酬)、並びに譲渡制限付株式報酬(中長期インセンティブ)により構成
  • 譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額50百万円以内で支給
  • ・基本報酬+賞与
  • ・各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定
  • (注)株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定。

取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準・割合をベンチマークとして、取締役評価検討会において検討することとしています。取締役会は、取締役評価検討会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。

取締役の役位毎の種類別報酬割合

役位 役員報酬の構成比 合計
基本報酬
(固定報酬)
賞与
(業績連動報酬)
譲渡制限付株式
代表取締役 社長執行役員 66.4% 19.0% 14.6% 100.0%
取締役 グループ担当
執行役員
69.7% 18.0% 12.3% 100.0%
執行役員 74.6% 15.2% 10.2% 100.0%
(注)
  • 1.基本報酬額は、固定報酬と役位別役割報酬から構成されており、5段階の役位別役割報酬の中央値で構成比を算出しています。
  • 2.業績連動報酬は、当社が定める標準モデルであり、業績に応じて割合は変動することとしています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会で決議された方針に基づき、取締役会が、取締役評価検討会に、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業を踏まえた賞与の評価配分、株式報酬に関する個人別の割当株数についての原案を諮問し答申を得て決議することとしています。

<監査役の報酬等について>

監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。監査役の報酬は基本報酬と賞与で構成しています。

取締役及び監査役の報酬等の総額

区分 員数(名) 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の額(千円)
基本報酬
(固定報酬)
賞与
(業績連動報酬)
株式報酬
取締役
(うち社外取締役)
9
(3)
301,672
(23,400)
189,945
(18,600)
81,000
(4,800)
30,726
(-)
監査役
(うち社外監査役)
5
(3)
86,850
(30,000)
71,850
(25,200)
15,000
(4,800)
(-)
(-)
合計
(うち社外役員)
14
(6)
388,522
(53,400)
261,795
(43,800)
96,000
(9,600)
30,726
(-)
(注)
  • 1.取締役の報酬限度額は、2018年6月21日開催の第56回定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役分35百万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)です。
  • 2.監査役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第45回定時株主総会において、年額95百万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。
  • 3.取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬は、2021年6月23日開催の第59回定時株主総会において、年額50百万円以内、且つ普通株式年20,000株以内と決議いただいており、上記の当期費用計上額合計(前制度のストック・オプション3カ月分計上含む)です。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
  • 4.当期賞与の基となる指標は、第60期親会社株主に帰属する当期純利益8,132百万円です。

サクセッションプラン(後継経営者の育成計画)

当社は、最高経営責任者及び次世代経営幹部の後継者育成を目的として、2019年度に、いわゆるサクセッションプランを策定しました。ふさわしい資質を有する者を育成するための教育プログラムや執行役員・取締役候補者の選抜プロセスを整備し、2020年度より運用を開始しており、その進捗については定期的に取締役会に報告、情報共有を図ることとしています。

また、代表取締役社長執行役員は、全執行役員と定期的(毎月)に面談を行い、半期ごとには「取締役評価・選任制度」に基づき定量的評価を実施し、職務遂行状況及び能力向上を確認するとともに、指導教育を行う機会としています。

取締役・監査役のトレーニング・情報提供

サクセッションプランの策定と同時に役員のトレーニング計画も整備し、2020年度より運用を開始しました。取締役・監査役には経営執行に必要なトレーニング、執行役員には業務執行に必要なトレーニングを、それぞれ定期的に提供することとしています。

また、社外役員を招聘する際には、代表取締役社長執行役員から当社の経営理念を説明し、賛同を得た上で、事業戦略、事業内容等について説明するとともに、当社に関する知識を深める目的で、主要拠点、研修施設、工場等を視察する機会を設けています。

Get Adobe Acrobat Reader
PDFファイルをご覧いただくには、Adobe Acrobat Readerが必要です。
お持ちでない方は、左のボタンよりダウンロードしてからご覧ください。