コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題の一つとして、その強化に取り組んでいます。2017年には取締役評価検討会を設置して執行役員制度を導入しました。また、2019年には、同評価検討会の独立性を担保し、実効性を持たせるため、構成員を独立役員のみに改めるとともに、取締役会の諮問機関としました。

当社は今後も、法令改正や変化する社会情勢などを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めます。

2003 品質保証委員会を設置(現CSR委員会)
コンプライアンス推進会議を設置(現コンプライアンス委員会)
定款に「経営理念」を盛り込む
内部統制システムの基本方針を制定
2006 リスクマネジメント委員会を設置
東京証券取引所・大阪証券取引所の各市場第一部に上場
※東京証券取引所と大阪証券取引所は、2013年7月16日に現物市場を統合
2007 役員退職慰労金制度を廃止
2008 社外監査役を2名から3名に増員
2013 議決権電子行使プラットフォーム参加
2014 社外取締役を1名から2名に増員
2015 社外役員会議の設置
社外取締役を2名から3名に増員
招集通知 早期WEB開示を開始
2016 取締役会の実効性に関する分析・評価を実施
2017 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション導入
取締役評価・選任制度を導入
取締役評価検討会を設置
2018 執行役員制度を導入
取締役員数を15名以内から12名以内に減員
3分の1以上の独立社外取締役を選任
2019 取締役評価検討会の構成員を独立役員のみに改めるとともに、取締役会の諮問機関に変更

ダスキンのコーポレート・ガバナンスの5つの特徴

1 取締役における
社外取締役の割合
33%
  • ◆当社取締役9名のうち、3名が社外取締役です。
  • ◆取締役における社外取締役の比率は2018年度に引き続き33%となっています。
2 取締役に占める
女性比率
22%
  • ◆当社取締役9名のうち、2名が女性です。
  • ◆女性の積極的な選任により取締役会の多様性に配慮するとともに、当社の企業成長に不可欠な女性の活躍を推進しています。
3 取締役会の出席率
100%
  • ◆社外取締役も含めた各取締役は、取締役会に毎回出席し、当社の経営や業務執行に関して活発な議論を行っています。
  • ◆この出席率は、2019年6月の株主総会以降に開催された取締役会(全19回)の平均出席率です。
4 取締役評価検討会
の設置
  • ◆取締役評価・選任の実効性向上を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員のみで構成する「取締役評価検討会」を設置しています。
5 取締役会において
重要案件の審議が
十分できる体制を構築
  • ◆2018年度の執行役員制度の導入により、取締役会において議案数を絞り重要案件の審議をより深めるとともに、権限委譲による業務執行の判断及び行動の迅速化を図っています。

基本的な考え方

当社は、創業者・鈴木清一が提唱した「祈りの経営」の理念に基づき、人に、社会に喜びのタネをまくための実践として、各事業に邁進してきました。この創業者の願いを継承し、社員全員が理念を十分に理解し実行していくことこそ当社のコーポレート・ガバナンスであると考えています。

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにさまざまなステークホルダーからのさらなる信頼獲得のために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えています。そのため、健全で透明性の高い経営を実現するべく体制や組織、システムを整備していきます。また、すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指していきます。

経営理念

コーポレート・ガバナンスへの対応

当社は、コーポレート・ガバナンスコードの全ての原則を実施しています。詳細については、コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2020年7月1日更新)[PDF: 477KB]

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置会社です。また、当社では取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しています。業務執行者を兼務する取締役の相互監視、及び独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と、当社の事業内容に精通し、かつ高い情報収集力を持つ社内(常勤)監査役が精度の高い監査を実施する現在の経営監視体制は、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応に最も適合していると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制(2020年4月現在)

取締役会

議長:山村輝治(代表取締役)

主な機能
当社グループの経営上の重要な事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う

当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持するとともに、多岐にわたる事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としています。これにより、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たし、経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を行える体制を整えています。

取締役会/監査役会出席回数

■取締役会 監査役会 ★議長 ○構成メンバー △オブザーバー
氏名 役職 2020年3月期
出席回数
CSR
委員会
コンプラ
イアンス
委員会
社外役
員会議
取締役評
価検討会
リスクマ
ネジメン
ト委員会
山村輝治 代表取締役
社長執行役員
■19回/19回中
住本和司 取締役
COO
■19回/19回中
和田哲也(新) 取締役
COO
-
宮田直人(新) 取締役
CFO
-
鈴木琢 取締役
執行役員
■19回/19回中
大久保裕行(新) 取締役
執行役員
-
善積友弥 社外取締役 ■19回/19回中
関口暢子 社外取締役 ■15回/15回中
本由起子(新) 社外取締役 -
吉田隆司 監査役 ■19回/19回中
13回/13回中
内藤秀幸(新) 監査役 -
織田貴昭 社外監査役 ■19回/19回中
13回/13回中
川西幸子 社外監査役 ■19回/19回中
13回/13回中
荒川恭一郎 社外監査役 ■19回/19回中
13回/13回中
  • (注)関口暢子氏の取締役会出席回数は、2019年6月25日の就任後に開催された取締役会を対象としています。

諮問機関

社外役員会議 議長:善積友弥(社外取締役)

主な機能
当社の中長期的企業価値向上に向けた提言を行う

社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正かつ客観的な立場から経営の監督機能を発揮するとともに、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しています。

取締役評価検討会 議長:善積友弥(社外取締役)

主な機能
取締役及び執行役員の候補者の選任、その報酬の決定に際し、取締役会からの諮問に応じた必要な助言を行う

代表取締役社長執行役員が、取締役会に諮る取締役及び執行役員の候補者案、並びにその報酬額案を立案するに際し、必要な助言を得るための諮問機関として、「取締役評価検討会」を設置しています。

なお、「取締役評価・選任制度」の実効性向上を図る目的で、2019年4月より取締役会の諮問機関に変更するとともに、独立役員のみで構成する組織へと変更し、客観性と透明性を高めることとしました。

CSR委員会 議長:大久保裕行(取締役)

主な機能
CSRに関わる中期基本方針や年次活動の特定、未対応課題への取り組み等について討議する

企業としての社会的責任を果たすため、CSR活動において取り組むべき優先課題や取り組む範囲を特定し、当社グループ全体でCSR経営を推進することを目的として、取締役会の諮問機関である「CSR委員会」を設置しています。

執行機関

執行役員会議 議長:山村輝治(代表取締役)

主な機能
業務執行に関する重要な事項を審議する

取締役会で決定された経営基本方針に基づき代表取締役社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置しています。

経営戦略会議 議長:山村輝治(代表取締役)

主な機能
全体的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、中長期的視点で討議する

全社的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長等が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を開催しています。

予算進捗会議 議長:山村輝治(代表取締役)

主な機能
各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等について討議する

各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、「予算進捗会議」を開催しています。

各機関の構成員

機関 構成 2019年度
の開催実績
取締役会 取締役会構成員
  • 取締役9名(うち社外取締役3名)
  • オブザーバー:監査役5名
    (うち社外監査役3名)
19回
監査役会 監査役会構成員
  • 監査役5名(うち社外監査役3名)
13回
CSR委員会 CSR委員会構成員
  • 執行役員5名(うち取締役兼任4名)、
  • 社外取締役2名
  • 常勤監査役1名
2回
リスクマネジメント
委員会
リスクマネジメント委員会構成員
  • 執行役員1名
  • 本社部門7名、
  • 事業部門3名、
  • オブザーバー:監査役1名
2回
コンプライアンス
委員会
コンプライアンス委員会構成員
  • 執行役員7名(うち取締役兼任2名)、
  • 社外取締役2名、常勤監査役1名、
  • 労働組合委員長1名、弁護士1名
4回
社外役員会議 社外役員会議構成員
  • 社外取締役3名、
  • 社外監査役3名
7回
取締役評価検討会 取締役評価検討会構成員
  • 社外取締役2名、
  • 社外監査役1名
4回
経営戦略会議 経営戦略会議構成員
  • 執行役員全13名、
  • 社外取締役3名、
  • 監査役5名(うち社外監査役3名)
2回
執行役員会議 執行役員会議構成員
  • 執行役員全13名、
  • オブザーバー:常勤監査役2名
12回
予算進捗会議 予算進捗会議構成員
  • 執行役員6名(うち取締役兼任6名)、
  • 常勤監査役2名
10回

取締役会の実効性評価

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を年1回実施しています。

2019年度の分析・評価のプロセスと結果、2020年度の取り組み計画は、下記の通りです。

分析・評価のプロセス 評価対象期間:2019年4月〜2019年12月に開催した当社取締役会(全15回)

  • 1.第三者機関
  • 2.第三者機関
  • 3.取締役会
  • 4.
2018年度の実効性評価による2019年度の課題 課題に対する2019年度の取り組み
1 経営戦略等に関する審議の一層の充実
  • (@)事業ポートフォリオの点検とその適正化に向けた検討並びに財務政策及び各種投資の資源配分に関する検討の定期的な実施
  • (A)決議事項に関する定期モニタリング
2 取締役会の構成・次世代経営陣幹部の育成
  • (@)現任取締役及び次世代取締役候補人材の選抜、育成、登用についての共有化
  • (A)現任取締役、次世代取締役候補人材に対するコーポレート業務や企業統治関連のトレーニング

2019年度の実効性評価と結果

具体的な取り組み/向上した点
1
  • (@)
    • ・新たな投資案件の是非検討機関として「投資評価会議」を新設、運用を開始
    • ・個別事業のポートフォリオ分析に基づく各事業の方向性を討議。この結果に基づき次期の政策検討会議を開催
  • (A)
    • ・各部門の政策について、取締役会における月次報告時に進捗確認を実施
2
  • (@)
    • ・次期経営陣選出方針を共有
    • ・客観的な視点と公平性を確保するために、「取締役評価検討会」の構成を当期より社外役員のみに変更し運用開始。同検討会の検討結果を踏まえて次期取締役候補、次期執行役員を決定
    • ・次世代役員候補の選任基準とプロセス等を明確化したサクセッションプランを策定し、共有化
  • (A)
    • ・サクセッションプランの「教育プログラム」に基づき、経営執行・業務執行に必要なトレーニング(当期は未実施)の次期実施計画並びに次世代取締役候補者を対象とした研修計画の作成

2020年度の取り組み計画

課題 取り組み計画
  • 1 企業価値向上に向けた戦略等に関する議論を充実させ、監督機能の実効性を高める
  • 2 全社レベルの事業ポートフォリオの適正化に向けた議論の一層の充実を図る
  • 3 経営環境の変化と経営戦略に対応した組織の機能及び執行役員の役割についての議論深化を図る
  • ・当社グループの成長を実現するために、バリューチェーン全体の検証を行う
  • ・その上で、具体的目標を設定し、資本コストを意識した果断な経営判断を行うとともに定期的な進捗確認を行う

取締役の選任方針

専任基準

取締役候補者は、当社の取締役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致する者から決定します。

◆社内取締役候補者

  • 代表取締役が現任の取締役・監査役に候補者の推薦を要請
  • 代表取締役が、推薦があった者について「当社グループの中長期的な成長戦略の着実な推進力となり、組織の活性化に好影響を与える人物」を選抜
  • 取締役評価検討会(社外取締役が議長を務め、かつ過半数を独立役員で構成)の助言を参考にし、取締役会での審議を経て決定

◆社外取締役候補者

  • ◆当社グループと特別の利害関係がないこと
  • ◆独立性を保つことができること
  • ◆取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有すること決定
  • ◆当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的な視点から有益な助言を求め得ること

以上の要件を満たした人材を、取締役会での審議を経て決定

なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としています。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
善積友弥 味の素株式会社の取締役常務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはグループ全体の生産戦略立案、中期経営計画策定、M&A戦略推進等に関与された他、2011年から4年間に亘り、同社北米本部長、味の素ノースアメリカ社社長として北米事業全体の統括及び北米現地法人の事業統括に関与されました。
2017年6月の当社社外取締役就任以降、経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、社外取締役として選任しています。
関口暢子 経営コンサルタント等を経験の後、株式会社カプコンに入社され、その後は同社の常務執行役員として中期経営計画策定、年度予算の管理、組織再編・M&A等の経営企画業務に加え、人事制度改革の中心を担われました。これらの経験及び高い見識により、当社の経営全般について経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、社外取締役として選任しています。
本由起子 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の取締役として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当され、更にはアジア地域のブランドPRリーダーを務める等、幅広い経験を積まれました。これらの経歴から、当社の経営全般について経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督が望め、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役として選任しています。
  • (注)3名全員が独立役員

社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するに当たって、その独立性を確保するため、有価証券上場規定施行規則(東京証券取引所)が定める独立性基準に、当社独自の要件を加えた基準※を定めています。

社外役員候補者を選任する際は、候補者がこの基準に抵触しないことを確認した後、取締役会での審議を経て決定します。

※当社の定める社外役員の独立性基準は、有価証券報告書に掲載しています。
有価証券報告書等

役員報酬

当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスの重要事項と位置づけ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の貢献度及び能力、資質を評価し、処遇に反映するため「取締役評価・選任制度」を設け、実効的に運用しています。2019年度適用の役員報酬の算定方法及び実績は下記の通りです。

役員報酬の算定方法および実績

項目 2019年度適用制度
取締役 社外取締役 監査役
決定手順
  • ・外部調査機関による役員報酬調査データから、当社と規模、業種、業態が類似する企業のものを比較検討
  • ・取締役評価検討会から意見を聴取し、取締役会で十分に議論
  • ・当該社外取締役の経歴等を勘案した上で、基本報酬及び賞与のいずれについても一定の金額に設定
  • ・株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定
報酬額 基本報酬(固定報酬)+賞与(業績連動報酬)、並びに株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ)により構成
  • 基本報酬の一部に代えて年額50百万円以内で新株予約権を割り当てるもの
  • ・基本報酬+賞与
  • ・各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定

役員報酬等の内容(2020年度、単位:千円)

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額 対象となる
役員
基本報酬 賞与 ストック
オプション
取締役 236,685 170,152 41,200 25,333 6名
社外取締役 23,400 18,600 4,800 0 4名
常勤監査役 53,700 46,500 7,200 0 2名
社外監査役 30,000 25,200 4,800 0 3名
  • 上記人数には2019年6月23日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役を含んでいます。

内部統制

当社及び当社の子会社は「道と経済の合一」を目指すことを経営の根幹とし、経営理念の実現に向け、その行動指針として「行動宣言」を、具体的な行動基準として「ダスキン行動基準」を策定し、業務運営の指針としています。

内部統制システム

役員のトレーニング・情報提供

当社は、取締役・監査役が新たに就任する際には、役員が順守すべき法的義務、責任等について学ぶセミナー等に参加する機会を設けています。また、社外役員を招聘する際には、代表取締役社長執行役員から当社の経営理念について説明し賛同を得た上で、事業戦略、事業内容等について説明を行っています。さらに当社に関する知識を深める目的で、主要拠点、研修施設、工場等を視察する機会を設けています。

後継経営者の育成計画

当社は、最高経営責任者及び次世代経営幹部の後継者育成を目的として、2019年度に、いわゆるサクセッションプランを策定しました。ふさわしい資質を有する者を育成するための教育プログラムや執行役員・取締役候補者の選抜プロセスを整備し、2020年度より運用を開始しており、その進捗については定期的に取締役会に報告、情報共有を図ることとしています。また、代表取締役社長執行役員は、全執行役員と定期的(毎月)に面談を行い、半期ごとには「取締役評価・選任制度」に基づき定量的評価を実施し、職務遂行状況及び能力向上を確認するとともに、指導教育を行う機会としています。

政策保有株式に関する方針

当社は、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を保有することとしており、合理性が認められない銘柄については適宜、縮減または売却する方針としています。また、年1回以上、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに業務提携、取引の維持・強化等、事業活動上の必要性及び当社の資本コストや発行会社の株価動向等を勘案し、保有の適否を取締役会で検証することとしています。

投資家・アナリスト・株主との建設的な対話

当社では、経営への信頼と適正な評価を得ること及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的に、IR・SR活動に積極的に取り組んでおり、経営陣幹部・取締役は、株主、個人投資家、機関投資家からの面談要望に積極的に応じています。こうしたIR・SR活動のなかで得た情報や市場の評価・意見については、年2回取締役会にて報告しています。

このほか、必要に応じてIR室から担当執行役員に報告し、担当執行役員から取締役会に報告後、経営に反映しています。

また、個人投資家、株主の投資判断に資するよう、株主通信やウェブサイトなど各種IRツールの充実にも努め、決算情報や経営戦略はもちろん、ESG情報やニュース・トピックス等も積極的に開示しています。

株主様懇談会

11月14日(木)東京 京王プラザホテルにて初の株主様懇談会を開催しました。ナビダス2019年夏号と同封にて案内を送付、1,419通のご応募をいただき、102名のご参加をいただきました。 第1部では、役員の紹介および社長の山村よりダスキンの歴史や事業の説明、第2部ではドーナツやフード事業の商品を囲みながら執行役員との意見交換が行われました。

  • 株主様懇談会
  • 株主様懇談会
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