コーポレート・ガバナンス体制

当社は、様々なステークホルダーの期待に応え、中長期的な企業価値の向上と永続的な成長を果たす企業となるために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えています。経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立するとともに、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、体制や組織、システムを整備していきます。すべての企業活動の基本に「コンプライアンス」を据え、企業価値の永続的な向上を目指します。

当社には創業者・鈴木清一が提唱した「祈りの経営」という確固とした経営理念があります。「祈りの経営」は、創業者が理想とする経営体制を築くために、創業者自身の修養体験によって育まれた思想や人生観を経営に取り入れたもので、当社では、この創業者の願いを継承し、社員全員が理念をきちんと理解し実行していくことこそ当社のコーポレート・ガバナンスであると考えています。

経営理念

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役会設置型の統治機構を採用しています。

業務執行者を兼務する取締役の相互監視及び独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と、当社の事業内容に精通しなおかつ高い情報収集力を持つ社内(常勤)監査役が精度の高い監査を実施する現在の経営監視体制は、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応に最も適合していると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制図
コーポレート・ガバナンス体制図
体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

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コーポレート・ガバナンス強化の取り組み(年度)

2003 品質保証委員会の設置(現CSR委員会)
コンプライアンス推進会議の設置(現コンプライアンス委員会)
2006 定款に「経営理念」を盛り込む
内部統制システムの基本方針の制定
リスクマネジメント委員会の設置
東京証券取引所・大阪証券取引所の各市場第1部に上場
※東京証券取引所と大阪証券取引所は、2013年7月16日に現物市場を統合
2007 役員退職慰労金制度の廃止
2008 社外監査役を2名から3名に増員
2013 議決権行使プラットフォーム参加
2014 社外取締役を1名から2名に増員
2015 社外役員会議の設置
社外取締役を2名から3名に増員
招集通知 早期WEB開示の開始
2016 取締役会の実効性に関する分析・評価を実施
2017 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション導入
2018 執行役員制度の導入
取締役員数を15名以内から12名以内に減員
3分の1以上の独立社外取締役を選任

取締役会

取締役会は、あらかじめ定めた順位1位の代表取締役が議長を務め、毎月1回以上開催し、当社グループの経営上の重要な事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。経営の健全性、効率性、実効性を保持するとともに、多岐にわたる事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としています。

社内取締役は、経営理念、企業行動指針、中長期的な成長戦略等に照らして取締役に求められる要件に合致した者から選抜し、また、社外取締役は、企業経営者、有識者等であって、当社と特別利害関係のない独立性の高い人材を経営、見識、視点の多様性等を考慮して複数名招聘することとしています。

取締役は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応した経営判断を行うことを重視し、会社の業務に精通した社内取締役6名及び独立役員の社外取締役3名(3名全員が独立役員)の構成となっています。また、経営環境の変化等に迅速に対応すると共に、経営陣の責任をより明確化するために取締役任期は1年としております。

監査役会

独立役員である社外監査役3名(うち女性1名)を含む5名(2018年6月21日現在)の監査役が、取締役の職務執行を監視するとともに、当社グループの重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を監査しています。

監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べるほか、監査役会を毎月1回開催して監査方針の決定や監査状況の進捗を確認しています。

社外監査役は、法務面、財務・会計面の専門的見地からのチェックが働くよう、専門家(公認会計士、弁護士)を招聘しており、その過半数は独立した非執行役員で占められています。

その他の会議体の役割と構成

経営戦略会議

CSR委員会
経営戦略会議

全社的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を年2回定期的に開催しています。結果を共有し、総力を結集して中期経営方針に取り組み、長期戦略の成就を目指しています。

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント

コンプライアンス委員会

コンプライアンス

社外役員会議

社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正且つ客観的な立場から経営の監督機能を発揮すると共に、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しています。

2017年度は計6回開催され、当社の中長期的企業価値向上に向けた提言を行いました。

執行役員会議

取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置しています。毎月1回以上開催しており、情報共有も併せて行っています。

CSR委員会

CSR委員会
CSR委員会

企業としての社会的責任を果たすため、CSR活動において取り組むべき優先課題や取り組む範囲を特定し、当社グループ全体でCSR経営を推進することを目的として、取締役会の諮問機関である「CSR委員会」を設置しています。委員は、役付執行役員、CSR活動テーマを所管する部門の執行役員、社外役員等で構成しています。2017年度は2回開催され、CSRに関わる年次活動の特定や未対応課題への取り組み、ESG(環境・社会・ガバナンス)対応や中長期目標の設定等について審議しました。

予算進捗会議

各部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うとともに、情報共有を図ることを目的とした会議で、毎月1回開催しています。

取締役会の実効性評価

分析・評価の方法・プロセス

当社では、取締役会の構成、運営、取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、株主(投資家)との対話、自身の取り組み等について、全取締役・監査役に対してアンケート方式による自己評価を年1回、実施しています。
アンケートの結果は、第三者機関において集計後、社外役員会議において取締役会の取り組みについて多角的視点から分析・評価を実施し、取締役会に対して提言を行っています。取締役会ではこの提言を受けて、取締役会の更なる実効性向上に向けて、2018年度に取り組むべき事項に関する討議を実施しました。

評価プロセス

分析・評価の方法・プロセス
アンケート内容(大項目)
①取締役会の構成
②取締役会の運営
③取締役、監査役による支援体制
④トレーニング
⑤株主(投資家)との対話
⑥自身の取り組み
⑦総括

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

当社取締役会は、取締役会の実効性について、社内社外を問わず、各取締役から自由闊達な発言があり、十分な審議を基に決議されて、概ね実効性は確保されており、実効性の向上に向けた取り組みにも努力していることを確認しました。また、取締役の員数、構成等の適正化及び全社経営課題に関する一層の議論活性化等を狙いとする執行役員制度の導入、取締役の選・解任プロセスの更なる客観性・透明性の向上を図る取締役評価選任制度の導入、企業価値向上に対する健全なインセンティブとして取締役に対する株式報酬型ストック・オプションを導入するとともに、コーポレートスタッフ機能の強化を行うために組織改革を断行し、コーポレートスタッフ部門を再編することが決議されました。

更に、前期からの課題であった取締役会の開催回数、付議議案の質と数、社外役員への情報提供の在り方、IR活動・SR活動の充実については改善に向けた取り組みにより一定の成果が挙げられたことを確認しました。

社外役員の独立性に関する基準

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するに当たって、その独立性を確保するため、有価証券上場規程施行規則(東京証券取引所)が定める独立性基準に、当社独自の要件を加えた基準を定めています。

社外役員候補者を選任する際は、候補者がこの基準に抵触しないことを確認した後、監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして、取締役会での審議を経て決定します。

  • 1. 当社グループ※1の取締役(当社の社外取締役を除く)、監査役(当社の社外監査役を除く)または使用人である者
  • 2. 当社の主要株主※2もしくは当社が主要株主である法人等の取締役、監査役または使用人である者
  • 3. 当社グループの主要取引先企業※3の取締役、監査役または使用人である者
  • 4. 当社グループから多額の寄付※4を受けている個人もしくは法人・団体等の理事その他の取締役、監査役または使用人である者
  • 5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭※5その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタント(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
  • 6. 過去において、上記1.から2.までに該当していた者
  • 7. 過去3年間において、上記3.から5.までに該当していた者
  • 8. 上記1.から7.までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
  • 9. 就任からの在任年数が社外取締役については5年、社外監査役については8年を超える者
  • 10. その他、当社の社外役員としての職務遂行上、独立性に疑念がないこと
  • ※1「当社グループ」とは、株式会社ダスキン及び株式会社ダスキンの子会社をいう。
  • ※2「主要株主」とは、総議決権の10%以上の株式を保有する個人または法人等をいう。
  • ※3「主要取引先」とは、直前事業年度において当社グループとの取引の支払額または受領額が、当社グループまたは取引先(その親会社及び子会社を含む。)の連結売上高の3%または10億円のいずれか大きい額を超える者をいう。
  • ※4「多額の寄付」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の1%または1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。
  • ※5「多額の金銭」とは、直前事業年度において当社グループの連結売上高の1%または1億円のいずれか大きい額を超える財産を得ていることをいう。

社外取締役の選任理由と活動状況

独立社外取締役は、当社グループと特別の利害関係が無く、独立性を保つことができ、また、取締役会の監督・助言機能の実現のために不可欠なビジネスキャリアや専門的知見を有する人物であって、且つ当社が経営の透明性、健全性、手続きの公正性を保持する上で多面的な視点から有益な助言を求め得る人材を、監査役の意見及び社外役員会議の助言を参考にして取締役会での審議を経て決定しています。

なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としています。

社外取締役の選任理由

氏名 独立役員 選任理由
山本 忠司 株式会社ワコールの取締役専務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、また、同社在職中の人事企画や国際業務企画等の分野における豊富な業務経験を有しています。2015年6月の当社社外取締役就任以降、経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、社外取締役として選任しています。
片田 純子 会社経営に関与した経験こそありませんが、消費者問題に精通し、2015年6月の当社社外取締役就任以降、顧客、一般消費者の利益保護等について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、社外取締役として選任しています。
善積 友弥 味の素株式会社の取締役常務執行役員として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはグループ全体の生産戦略立案、中期経営計画策定、M&A戦略推進等に関与された他、2011年から4年間に亘り、同社北米本部長、味の素ノースアメリカ社社長として北米事業全体の統括及び北米現地法人の事業統括に関与されました。2017 年6月の当社社外取締役就任以降、経営全般について、業務を執行する経営陣から独立した客観的立場から適切な助言、監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していることから、社外取締役として選任しています。

役員の報酬等の決定方針

当社は、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行いました。株主の皆様と取締役(社外取締役を除く)が株価変動のリスクとリターンを共有し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に対する取締役の貢献意欲を高めることを目的として、2017年6月より株式報酬型ストック・オプション制度を導入しました。

これにより、取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、基本報酬(固定報酬)及び賞与(短期インセンティブ)並びに株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ)により構成することとしています。なお、社外取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬及び賞与で構成しています。

取締役の報酬等について

取締役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、2017年4月より新たに導入した「取締役評価選任制度」による貢献度評価※1に基づき配分し、新たに設置した取締役評価検討会※2の助言を参考にして取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しています。
「基本報酬」は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に応じて設定していますが、「取締役評価選任制度」に基づく貢献度評価によって、一定の範囲内で変動します。

「賞与」は、親会社株主に帰属する当期純利益の実績をもとに、全取締役分の原資の上限を決定し、「取締役評価選任制度」に基づく貢献度評価によって、配分額を決定しています。

なお、2017年6月22日開催の第55回定時株主総会における決議に基づき導入した「株式報酬型ストック・オプション」は、取締役(社外取締役を除く)に対して、基本報酬の一部に代えて年額50百円以内で新株予約権を割り当てるものです。

社外取締役については、当該社外取締役の経歴等を勘案した上で、基本報酬及び賞与のいずれも一定の金額に設定しています。

監査役の報酬等について

監査役の報酬等について

監査役全員の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。

  • ※1 貢献度評価:担当部門業績評価、資質評価、祈りの経営実践評価
  • ※2 取締役評価検討会:社外取締役が議長を務め、かつ過半数を独立役員で構成されています。

役員報酬の内容(2018年度)

役員報酬の内容(2018年度)

役員のトレーニング・情報提供

当社では、新任取締役向けに必要な知識・責任の理解の機会として、新任取締役外部セミナーを受講させることとしています。
就任後には、取締役及び監査役の全員を対象として、有識者による会社法や法令遵守、コンプライアンス、インサイダー取引防止等に関する説明会を毎年行っています。

後継経営者の育成計画

当社は、最高経営責任者等の後継者については、取締役評価検討会の助言を参考にして慎重に検討することとしておりますが、後継経営者候補に求められる資質を有すると思われる者については、お客様視点に立った経営判断ができる知識、経験を積ませております。また、執行役員制度の導入により雇用型執行役員には、全社的視点で経営に関わることにより後継経営者の育成を図っています。

2017年度は、後継経営者候補12名が月1回程度、社長と「祈りの経営」や新中期経営方針の重要施策などについて、対話の機会を持ちました。

また、2018年4月に導入した執行役員制度では、執行役員を選任して経営の一端を担わせることにより、次代の経営幹部を育成していきます。

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