当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上最も重要な課題の一つとして、その強化に取り組んでいます。2017年には取締役評価検討会を設置し、2018年に執行役員制度を導入しました。また、2019年には、同評価検討会の独立性を担保し、実効性を持たせるため、構成員を独立役員のみに改めるとともに、取締役会の諮問機関としました。
当社は今後も、法令改正や変化する社会情勢などを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に努めます。
| 2003 | 品質保証委員会を設置（現サステナビリティ委員会） |
|---|---|
| コンプライアンス推進会議を設置（現コンプライアンス委員会） | |
| 2006 | 定款に「経営理念」を盛り込む |
| 内部統制システムの基本方針を制定 | |
| リスクマネジメント委員会を設置 | |
| 東京証券取引所・大阪証券取引所の各市場第一部に上場 ※東京証券取引所と大阪証券取引所は、2013年7月16日に現物市場を統合 |
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| 2007 | 役員退職慰労金制度を廃止 |
| 2008 | 社外監査役を2名から3名に増員 |
| 2013 | 議決権電子行使プラットフォーム参加 |
| 2014 | 社外取締役を1名から2名に増員 |
| 2015 | 社外役員会議の設置 |
| 社外取締役を2名から3名に増員 | |
| 招集通知 早期WEB開示を開始 | |
| 2016 | 取締役会の実効性に関する分析・評価を実施 |
| 2017 | 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション導入 |
| 取締役評価・選任制度を導入 | |
| 取締役評価検討会を設置 | |
| 2018 | 執行役員制度を導入 |
| 取締役員数を15名以内から12名以内に減員 | |
| 3分の1以上の独立社外取締役を選任 | |
| 2019 | 取締役評価検討会を取締役会の諮問機関に変更 |
| 2020 | サクセッションプラン（次世代経営幹部育成）の運用開始 |
| グループ制を導入、COO・CFOの配置 | |
| 2021 | 株式報酬型ストック・オプション制度に替えて譲渡制限付株式報酬制度導入 |
| ハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型）開催 | |
| 2022 | 女性の独立社外取締役を3名選任 |
| 1 | 取締役における 社外取締役の割合 33% |
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|---|---|---|
| 2 | 取締役に占める 女性比率 33% |
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| 3 | 取締役会の出席率 100% |
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| 4 | 取締役評価検討会 の設置 |
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| 5 | 取締役会において 重要案件の審議が 十分できる体制を構築 |
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当社は、創業者・鈴木清一が提唱した「祈りの経営」の理念に基づき、人に、社会に喜びのタネをまくための実践として、各事業に邁進してきました。この創業者の願いを継承し、社員全員が理念を十分に理解し実行していくことこそ当社のコーポレート・ガバナンスであると考えています。
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにさまざまなステークホルダーからのさらなる信頼獲得のために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と捉えています。そのため、健全で透明性の高い経営を実現するべく体制や組織、システムを整備していきます。また、すべての企業活動の基本にコンプライアンスを据え、企業価値の永続的な向上を目指していきます。
経営理念当社は、コーポレート・ガバナンスコードの全ての原則を実施しています。詳細については、コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。
当社は、監査役会設置会社です。また、当社は取締役会の意思決定及び監督機能の強化並びに業務執行の迅速化を目的として執行役員制を導入しており、その実効性を確保するため「取締役評価・選任制度」を設けると共に、個々の取締役の報酬決定に関する客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「取締役評価検討会」を設置しています。業務執行者を兼務する取締役の相互監視、及び独立役員であり客観性が高い監査が可能な社外監査役と、当社の事業内容に精通し、かつ高い情報収集力を持つ社内（常勤）監査役が精度の高い監査を実施する現在の経営監視体制は、お客様視点に立った経営を推進し、健全で効率的な業務執行を行う体制として最も実効性があり、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応に最も適合していると判断しています。
当社は、経営の健全性、効率性、実効性を保持するとともに、多岐にわたる事業領域における高度な経営判断を行う条件を整えるべく、全体としての能力、経験、略歴、性別等のダイバーシティを考慮して取締役の員数を12名以内としています。これにより、取締役会が重要な意思決定と業務執行の監視・監督機能を果たし、経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を行える体制を整えています。
| 氏名 | 多様性 | 共通スキル | セクタースキル | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年齢 | 性別 | 国籍 | 非独立（社内） | 独立（社外） | 企業経営 | サステナビリティ | 財務・会計 | 営業・マーケティング | IT・デジタル・DX | グローバル | フランチャイズ運営 | |
| 山村 輝治 |
65歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 大久保 裕行 |
59歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 住本 和司 |
61歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 和田 哲也 |
59歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 宮田 直人 |
58歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 上野 進一郎 |
58歳 | 男性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 関口 暢子 |
53歳 | 女性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 辻本 由起子 |
58歳 | 女性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 武藏 扶実 |
62歳 | 女性 | 日本 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| スキル | 要件（スキル・サマリー） | |
|---|---|---|
| 共通スキル | 企業経営 | 法務・コンプライアンススキル、リスクマネジメントスキル、人事関連スキルをベースとして、経営資源を効率的に配分し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための企業経営の基本的なスキル |
| サステナビリティ | フランチャイズというビジネスシステムを起点に、人に、社会に、「喜びのタネまき」を実践し、環境・社会と共存共栄を図りつつ企業経営を実践するスキル | |
| 財務・会計 | 強固な財務基盤を構築し、成長投資の実行と株主還元強化を実現する財務戦略策定のために必要な、確かな知識・経験を伴う財務戦略・会計スキル | |
| セクタースキル | 営業・マーケティング | 商品・サービスの開発、製造（生産）を含む戦略的マーケティングスキルで、フランチャイズ展開している各事業で必要とされるスキル |
| IT・デジタル・DX | 製品やサービス、ビジネスモデル、企業文化・風土までもデータとデジタル技術を活用して変革するスキルで、生活様式の変化に伴いサービスのデジタル化が進展している現在、必要とされるスキル | |
| グローバル | 少子高齢化が進展する国内市場のみにとどまらず、人口の増加に伴って拡大する海外市場への進出を視野に入れることが重要であることから、必要とされるスキル | |
| フランチャイズ運営 | 組織開発も含めたフランチャイズ本部としての運営スキルであり、我が国において極めて早い段階で「フランチャイズシステム」を導入し、ほぼ全ての事業をフランチャイズ展開するフランチャイズ本部である当社にとって必要とされるスキル | |
| 氏名 | 役職 | 2021年3月期 出席回数 |
サステナ ビリティ 委員会 |
コンプラ イアンス 委員会 |
社外役 員会議 |
取締役評 価検討会 |
リスクマ ネジメン ト委員会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山村輝治 | 代表取締役 会長 |
■17回／17回中 | ○ | ||||
| 大久保裕行 | 代表取締役 社長執行役員 |
■17回／17回中 | ○ | ||||
| 住本和司 | 取締役 COO |
■17回／17回中 | ○ | ||||
| 和田哲也 | 取締役 COO |
■17回／17回中 | ○ | ○ | |||
| 宮田直人 | 取締役 CFO |
■17回／17回中 | ○ | ★ | |||
| 上野進一郎 | 取締役 執行役員 |
新任 | ○ | ||||
| 関口暢子 | 社外取締役 | ■17回／17回中 | ○ | ★ | ★ | ||
| 辻本由起子 | 社外取締役 | ■17回／17回中 | ○ | ○ | ○ | ||
| 武藏扶実 | 社外取締役 | 新任 | ○ | ○ | ○ | ||
| 吉田隆司 | 監査役 | ■17回／17回中 ●13回／13回中 |
○ | △ | |||
| 内藤秀幸 | 監査役 | ■17回／17回中 ●13回／13回中 |
○ | ||||
| 川西幸子 | 社外監査役 | ■17回／17回中 ●13回／13回中 |
○ | ||||
| 荒川恭一郎 | 社外監査役 | ■17回／17回中 ●13回／13回中 |
○ | ||||
| 猿木秀和 | 社外監査役 | 新任 | ○ | ○ |
全社的な経営戦略、事業ポートフォリオ、経営資源の配分等について、全役員及び事業部長等が中長期的視点で討議する場として「経営戦略会議」を開催しています。
企業としての成長と持続可能な社会の発展に貢献するため、ESGやSDGsにおいて取り組むべき優先課題や取り組む範囲を特定し、当社グループ全体でCSV経営を推進することを目的として、取締役会の諮問機関である「サステナビリティ委員会」を設置しています。
社外役員がその独立性に影響を受けることなく適切に情報を収集し、透明、公正かつ客観的な立場から経営の監督機能を発揮するとともに、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する有益な意見を表明することを目的として、取締役会の諮問機関である「社外役員会議」を設置しています。
代表取締役社長執行役員が、取締役会に諮る取締役及び執行役員の候補者案、並びにその報酬額案を立案するに際し、必要な助言を得るための諮問機関として、「取締役評価検討会」を設置しています。客観性と透明性を高めてより実効的に機能するよう、社外取締役２名、社外監査役1名の独立役員のみの構成としています。
取締役会で決定された経営基本方針に基づき代表取締役社長執行役員が業務を執行するに当たり、業務に関する重要事項を審議する機関として「執行役員会議」を設置しています。
各事業部門の予算執行状況及びその乖離状況を的確に把握し、対応策等の討議を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、「予算進捗会議」を開催しています。
新規事業開発や設備投資等の質を高めると共に、投資後の確実なモニタリングを実施する機関として「投資評価会議」を設置し、随時開催しております。
| 機関 | 構成 | 2021年度 の開催実績 |
|
|---|---|---|---|
| 取締役会 |  |
|
17回 |
| 監査役会 |  |
|
13回 |
| サステナビリティ 委員会 |
 |
|
2回 |
| リスクマネジメント 委員会 |
 |
|
2回 |
| コンプライアンス 委員会 |
 |
|
4回 |
| 社外役員会議 |  |
|
15回 |
| 取締役評価検討会 |  |
|
4回 |
| 経営戦略会議 |  |
|
2回 |
| 執行役員会議 |  |
|
12回 |
| 予算進捗会議 |  |
|
9回 |
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を年1回実施しています。
2021年度の分析・評価のプロセスと結果、2022年度の取り組み計画は、下記の通りです。
| 2021年度の課題 | 取り組み状況 | |
|---|---|---|
| 企業価値向上に向けた戦略等に関する議論を充実させ、監督機能の実効性を高める。 | 成長戦略をより明確化し、事業ポートフォリオの適正化と重点施策の着実な実行が図れるよう、取締役会の監督機能を更に強化する。 |
|
| 社会環境変化に対して自社の強みをどの分野でどの様に活かすのかを、DX推進やバリューチェーン全体の強化策と併せて実施されるように監督する。 | DXの推進に向けて
|
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| 取締役会メンバーを含めた今後の経営人材像の議論・検討・育成を加速し、経営体制に反映させる。 |
|
|
| 課題 | 取り組み計画 |
|---|---|
| 取締役会は、企業価値向上に向けて、戦略に沿った施策のモニタリングを実施し、迅速・的確に分析・判断・指示することで、経営による事業の監督の充実を図る。 |
|
取締役候補者は、当社の取締役に相応しい人格、識見、倫理観を備え、その職務の遂行に当たり健康上の支障がないという基本的条件に合致する者から決定します。
以上の要件を満たした人材を、取締役会での審議を経て決定
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める額としています。
| 氏名 | 選任理由 |
|---|---|
| 関口暢子 | 経営コンサルタント等を経験の後、株式会社カプコンに入社され、その後は同社の常務執行役員として中期経営計画策定、年度予算の管理、組織再編・M&A等の経営企画業務に加え、人事制度改革の中心を担われました。それら経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。 |
| 辻本由起子 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社の取締役として企業経営における豊かな経験と高い見識があり、同社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当され、更にはアジア地域のブランドPRリーダーを務める等、幅広い経験を積まれました。それら経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。 |
| 武藏扶実 | 蝶理株式会社に入社後、同社初の女性駐在員となる等、一貫して中国ビジネスに携わられました。また2018年からは、子会社である蝶理（中国）商業有限公司の董事長（兼）総経理を務める等、経営経験も積まれています。それらグローバル経営の経験及び知見に基づく経営全般の監督、並びに中長期的な企業価値向上の観点からの助言が期待できるため、社外取締役として選任しています。 |
当社では、社外取締役または社外監査役を選任するに当たって、その独立性を確保するため、有価証券上場規定施行規則（東京証券取引所）が定める独立性基準に、当社独自の要件を加えた基準※を定めています。
社外役員候補者を選任する際は、候補者がこの基準に抵触しないことを確認した後、取締役会での審議を経て決定します。
※当社の定める社外役員の独立性基準は、有価証券報告書に掲載しています。
有価証券報告書等
当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンスの重要事項と位置づけ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の貢献度及び能力、資質を評価し、処遇に反映するため「取締役評価・選任制度」を設け、実効的に運用しています。2021年度適用の役員報酬の算定方法及び実績は下記の通りです。
| 項目 | 2021年度適用制度 | ||
|---|---|---|---|
| 取締役 | 社外取締役 | 監査役 | |
| 決定手順 |
|
|
|
| 報酬額 | 基本報酬（固定報酬）＋賞与（業績連動報酬）、並びに譲渡制限付株式報酬※（中長期インセンティブ）により構成
|
|
|
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準・割合をベンチマークとして、取締役評価検討会において検討することとしています。取締役会は、取締役評価検討会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。
| 役位 | 役員報酬の構成比 | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 （固定報酬） |
賞与 （業績連動報酬） |
譲渡制限付株式 | |||
| 代表取締役 | 社長執行役員 | 66.4% | 19.0% | 14.6% | 100.0% |
| 取締役 | グループ担当 執行役員 |
69.7% | 18.0% | 12.3% | 100.0% |
| 執行役員 | 74.6% | 15.2% | 10.2% | 100.0% | |
個人別の報酬額については、取締役会で決議された方針に基づき、取締役会が、取締役評価検討会に、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業を踏まえた賞与の評価配分、株式報酬に関する個人別の割当株数についての原案を諮問し答申を得て決議することとしています。
監査役全員の報酬総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。監査役の報酬は基本報酬と賞与で構成しています。
| 区分 | 員数（名） | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の額（千円） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 （固定報酬） |
賞与 （業績連動報酬） |
株式報酬 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） |
9 （3） |
301,672 （23,400） |
189,945 （18,600） |
81,000 （4,800） |
30,726 （－） |
| 監査役 （うち社外監査役） |
5 （3） |
86,850 （30,000） |
71,850 （25,200） |
15,000 （4,800） |
（－） （－） |
| 合計 （うち社外役員） |
14 （6） |
388,522 （53,400） |
261,795 （43,800） |
96,000 （9,600） |
30,726 （－） |
当社は、最高経営責任者及び次世代経営幹部の後継者育成を目的として、2019年度に、いわゆるサクセッションプランを策定しました。ふさわしい資質を有する者を育成するための教育プログラムや執行役員・取締役候補者の選抜プロセスを整備し、2020年度より運用を開始しており、その進捗については定期的に取締役会に報告、情報共有を図ることとしています。
また、代表取締役社長執行役員は、全執行役員と定期的（毎月）に面談を行い、半期ごとには「取締役評価・選任制度」に基づき定量的評価を実施し、職務遂行状況及び能力向上を確認するとともに、指導教育を行う機会としています。
サクセッションプランの策定と同時に役員のトレーニング計画も整備し、2020年度より運用を開始しました。取締役・監査役には経営執行に必要なトレーニング、執行役員には業務執行に必要なトレーニングを、それぞれ定期的に提供することとしています。
また、社外役員を招聘する際には、代表取締役社長執行役員から当社の経営理念を説明し、賛同を得た上で、事業戦略、事業内容等について説明するとともに、当社に関する知識を深める目的で、主要拠点、研修施設、工場等を視察する機会を設けています。
